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应收账款质权与第三债务人抵销权的“冲突”及其保护
时间:2015年01月17日信息来源:本站原创点击:
    桦林轮胎有限公司(简称:桦林轮胎)诉沈阳汽车制造厂(简称:沈阳汽车)的轮胎买卖合同纠纷案,是一起债权人失败的案例,而分析此案例,对律师办理类似案例有着重要的借鉴意义。   

  本案基本案情:沈阳汽车购买桦林轮胎总价为1064万元的轮胎,桦林轮胎如约履行了供货义务,沈阳汽车支付部分货款后,在尚欠近800万元货款的情况下,进行了资产重组。沈阳汽车将其全部经营性资产抵偿对其母公司沈阳金杯股份有限公司(简称:金杯股份)的3.1亿元负债。金杯股份转手将抵债来的资产,增资入股到其另一子公司沈阳金杯车辆有限公司(简称:金杯车辆)后,又将已成空壳的沈阳汽车以一元钱的价格转让给了沈阳创业投资有限公司。桦林轮胎起诉沈阳汽车偿还货款、金杯股份及金杯车辆承担连带清偿责任。案件经一审、二审,两级法院均判决沈阳汽车偿还货款及按人民银行同期逾期还款罚息利率计算利息(合计逾千万元),均否定了金杯股份和金杯车辆的连带清偿责任。由于沈阳汽车根本无偿债能力,桦林轮胎的千万债权只是一纸空文。桦林轮胎本来手握胜券,却因为案件处理不力遭受惨重损失。

  分析桦林轮胎在本案中失败的原因,至少包括以下两个方面:

  一、关于沈阳汽车的法人资格

  沈阳汽车作为企业法人,由于将全部经营性资产作价3.1亿元抵债给了母公司,使其成了没资产、没经费、没有经营场所(包括办公楼在内厂区都抵债了),根本无法独立承担民事责任的空壳。从金杯股份以一元钱的价格就将其出售掉的情况,也证明了其空壳性质。债权人向债务人要求清偿债务的基础,是债务人企业的独立法人资格的存在。如果不否定这种空壳企业的法人资格,即使法院判决认定对其的债权,也是一纸空文。这种空壳企业明显不符合《民法通则》第37条关于对法人应当具备的实质条件,作为债权人的桦林轮胎理应对其法人资格提出异议,请求法院依职权审查或建议工商行政管理机关认定;根据相关法律的规定,沈阳汽车的法人资格被否定的可能性非常高;如果否定了沈阳汽车的法人资格,当是在案件处理上对桦林轮胎有利的转机。由于桦林轮胎没有对沈阳汽车的法人资格提出异议,法院当然不会主动依职权审查,桦林轮胎的损失也就不可避免了。

  笔者认为,没有对沈阳汽车法人资格提出异议,是桦林轮胎败诉的原因之一。

  二、沈阳汽车以全部资产抵债是否属于企业改制

  对于沈阳汽车抵偿金杯股份的资产被金杯车辆增资扩股的行为是否属于企业改制的范畴,是本案的争议焦点。虽然一、二审法院均否定了金杯车辆的行为属于企业改制的范畴,但作为律师认为还是值得商榷的。

  笔者认为,在当事人的某种行为不能直接对应某项法律条款的情况下,我们不应断章取义地机械套用法律条款,应在整个法律体系的框架内确定其外延和内涵,这样才能保证不会出现太大程度的偏颇。

  金杯股份在明知沈阳汽车对桦林轮胎负有债务的前提下,没有通知债权人,就将沈阳汽车所有经营性资产全部抵债给自己,又转手增资到金杯车辆,然后又将沈阳汽车的壳资源转卖他人,使桦林轮胎的债权彻底无法实现。这种利用复杂的资本运作过程规避法律规定的行为,其实质存在着明显的逃债嫌疑。法律人应当基于正义的理念,寻求其行为背后的真正动机。如果机械地套用法律条款,判决支持这种逃债行为,是对市场经济公平原则的亵渎。

  桦林轮胎为了主张债权,应科学分析金杯股份和金杯车辆行为的违法实质,着眼于这个案件的争议焦点,充分地陈述观点、批驳诡辩,让法庭认识到问题的实质,促使法庭作出正确判决,可惜桦林轮胎在这方面做的功课不够。笔者认为,这是桦林轮胎败诉的最关键之处。

  这起买卖合同案例引发了笔者上述思考和感慨,抒发几点浅见与业界同仁共享,同时也更深刻地感受到了法律的灵魂魅力。对法律本身存在意义的痴迷使得笔者追求案件胜诉的同时,一直渴望深入探寻法律条文背后显现的意图,追寻崇高的正义。