欢迎光临南京企业法律服务网!
设为主页|收藏本站|   致力于南京法律服务第一品牌
法律咨询服务
企业并购的热点分析与律师实务
时间:2015年01月18日信息来源:本站原创点击:
一、什么是企业并购   

  企业并购(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国称为并购。是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

  企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

  二、企业并购再次成为2010年热点

  今年的达沃斯论坛上,多位投资专家表示,中国等新兴经济体发展势头强劲,2010年将出现大量的企业融资和并购活动,中国、印度和巴西等新兴经济体发展势头强劲,这些国家的企业很可能引领2010年全球并购活动。

  亚洲国家资本充足且储蓄率高,为了发展,需要引入西方的管理和会计工作方式,这就意味着会出现更多的并购。新兴市场经济增速远高于发达国家,将有大量资本流入中国、印度、巴西等国。

  三、并购的典型案例

  案例一TCL并购汤姆逊彩电、阿尔卡特手机

  2004年1月,TCL与法国汤姆逊在法国签署合作协议,7月底合资公司TTE在深圳成立。由此,TCL彩电总销量突破1800万台,成为全球最大头号彩电生产商。有史以来第一次,中国企业通过并购改变全球产业的全球格局。自此,“国际化”成为TCL的标签。

  2004年4月27日,TCL集团宣布并购阿尔卡特手机业务,这是中国企业首次与跨国公司在全球范围内整合手机业务,也是TCL集团并购汤姆逊后的又一大手笔。

  2005年12月10日,TCL集团又与另一法国行业巨头、全球开关插座领域的领导者罗格朗集团,就国际电工、楼宇科技两项业务签署资产转让协议。

  2010年3月10日,TCL集团发布2009年经营业绩。公司实现营业收入442.95亿元,其中销售收入429.19亿元,同比增长14.86%;实现净利润4.70亿元,扣除非经常性损益后的净利润为2.13亿元,同比增长213.39%;实现经营性现金净流入7.38亿元,同比增长46%。

  TCL集团在全球四个主要区域(中国、欧洲、北美、广义新兴市场)形成了完整的全球产业布局。

  案例二吉利收购沃尔沃

  北京时间2010年3月28日,中国浙江吉利控股集团有限公司(简称:吉利集团)在瑞典哥德堡与福特汽车签署最终股权收购协议,获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产(包括知识产权)。本次收购涉及金额18亿美元。

  在该项目中,吉利收购沃尔沃轿车公司100%股权和知识产权,这意味着吉利作为100%的股东,将通过沃尔沃拥有其关键技术及知识产权的所有权。同时,拥有大量知识产权的使用权,包括所谓的安全和环保技术的知识产权。

  四、并购的意义

  纵观全球经济发展,我们发现,企业发展壮大的途径一般有两条:

  一是靠企业内部资本的积累,实现渐进式的成长;二是通过企业并购,迅速扩展资本规模,实现跳跃式发展。

  对此,美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”

  从企业成长的角度来看,与企业内部资本积累相比较,企业并购可以给企业带来多重绩效:

  (一)规模经济效应

  一是生产规模经济效应。企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整,达到最佳经济规模,降低企业的生产成本;并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下,集中在一个工厂中进行单一品种生产,达到专业化水平;并购还能解决专业化生产带来的一系列问题,使各生产过程之间有机地配合,以产生规模经济效益。

  二是经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务,满足不同消费者的需求;可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面,迅速推出新产品,采用新技术;企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。

  (二)市场竞争优势效应

  企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制,有力地控制竞争对手的活动。

  企业的横向并购可以提高市场占有率,凭借竞争对手的减少来增加对市场的控制力。

  (三)交易费用的节省

  首先,企业通过研究和开发的投入获得知识。

  其次,企业的商标、商誉作为无形资产,其运用也会遇到外部性的问题。

  再次,有些企业的生产需要大量的中间产品投入,企业通过并购将合作者变为内部机构,就可以消除上述问题。

  最后,企业通过并购形成规模庞大的组织,使组织内部的职能相分离,形成一个以管理为基础的内部市场体系。

  并购除了能给企业上述绩效以外,企业外部环境的变化也是企业并购的重要动因。

  总之,企业作为一个资本组织,必然谋求资本的最大增值,企业并购作为一种重要的投资活动,将为企业的发展壮大提供最有效的战略思路。

  五、并购中的律师业务

  (一)在并购准备阶段的主要工作:

  1、参与并购活动的法律策划

  2、参与对目标公司尽职调查

  3、并购税务尽职调查

  4、目标公司评估

  5、交易结构设计

  6、并购交易税收寿划

  (二)并购实施阶段

  1、参与并购谈判

  2、起草签订法律文书

  3、融资安排顾问

  4、上报政府批复

  5、签订并购协议

  (三)并购整合阶段

  1、协助权利移交

  2、协调股东关系

  3、解决劳资问题

  4、辅助业务重组

  综上,兼并与收购作为现代企业资本运作的主要形式之一,不仅能促成企业快速成长,而且能实现企业对产业链控制、业务转型、控制竞争、掌握核心技术等战略功能。

  然而,并购的涉及面广,对企业影响大,其中隐含复杂的法律风险。因此,并购需要熟悉并购法律和流程的律师参与,以保证并购的合法性,控制法律风险,逾越法律障碍,确保并购目标的实现。